La extinción de sociedades inactivas podrá ser de oficio a cargo de la SUNARP o a pedido del representante legal de la empresa que no realiza actividades.
Como se recordará, con el D.Leg. 1427 (16-09-18) y su reglamento, D.S. 219-2019-EF (15-07-19) se aprobaron las normas para la extinción de sociedades (empresas) que no realizan actividad empresarial y económica vinculada a su objeto social o que no han inscrito actos societarios en los Registros Públicos.
Conforme a las normas acotadas, la SUNARP, de oficio, dispondrá la extinción de sociedades inactivas que durante 10 años no ha realizado operaciones ni han inscrito actos societarios en los Registros Públicos. Este procedimiento general será permanente y para ello, la SUNARP, en coordinación con la SUNAT y el MTPE publicará la lista de sociedades inactivas.
Los procedimientos de extinción, tanto de oficio como el de iniciado de parte, contemplan las siguientes 3 etapas: La primera, la inscripción de un asiento registral de anotación preventiva en la partida de la sociedad, que publicite el inicio de procedimiento de extinción; la segunda, que las personas expresamente previstas en la norma puedan solicitar la cancelación del procedimiento de extinción; y por último, transcurrido el plazo y no de haberse solicitado el procedimiento de cancelación, se procede a la extinción de la sociedad.
Además del procedimiento general, existe un procedimiento especial y transitorio (hasta el 31-12-20), que se inicia a pedido del representante legal de la empresa que se encuentre inoperativa, cuando menos tres años anteriores al año 2020.
Lineamientos aprobados por la SUNARP:
Con la Res. 016-2020-SUNARP, publicada en El Peruano el 05-02-20, se aprueba la Directiva 01-SNR-DTR, que contiene lineamientos básicos para la extinción de las empresas que se encuentran inoperativas, destacando lo siguiente:
- Objetivo: regula los procedimientos de oficio y de parte para la extinción de las sociedades por prolongada inactividad.
- Ámbito de aplicación: aplica a los registros de personas jurídicas, excepto respecto de registros que mantienen procedimientos especiales, como las empresas del sistema financiero, sucursales de personas jurídicas constituidas en el extranjero, sociedades legales mineras; empresas individuales de responsabilidad limitada, personas jurídicas creadas por ley, entre otros.
- Plazo de inactividad registral: el plazo de inactividad registral para el inicio del procedimiento de extinción, de 10 años (de oficio) o 3 años (a pedido de parte) se cuenta a partir del 1 de enero del año siguiente al de la fecha de presentación del título que dio mérito a la inscripción del último acto societario ante RRPP.
- Efectos: la inscripción de la extinción por prolongada inactividad cancela la inscripción y produce el cierre de la partida registral de la sociedad; excluye su razón o denominación social del Índice Nacional de Registro de Personas Jurídicas.
- Procedimiento de oficio: Entre el 1 y el 30 de enero de cada año, la dependencia encargada de RRPP, remite a SUNAT la relación de sociedades que no hayan inscrito acto societario alguno en el lapso de 10 años y genera el asiento de presentación de la anotación preventiva, previa calificación. Vencido el plazo de 2 años sin haber sido cancelada la anotación preventiva, SUNARP genera automáticamente el asiento de presentación de la extinción de la sociedad.
- Procedimiento de parte: únicamente durante el año 2020, las sociedades que no hayan registrado acto societario alguno en los 3 años anteriores al 01.01.2020, podrán solicitar la extinción de la sociedad a solicitud del gerente general o quien haga sus veces. Durante el año 2020 al menos debe presentarse el título de anotación preventiva, pudiendo solicitarse posteriormente la extinción de la sociedad. Para solicitar la extinción de la sociedad, debe presentarse copia del aviso publicado en El Peruano donde se informa sobre la anotación preventiva y el sometimiento de la sociedad al régimen de extinción previsto en el D. Leg. 1427.
- Portal de SUNARP: La SUNARP publica en su portal institucional, la relación de sociedades a las que extendió la anotación preventiva, de oficio; la relación de sociedades con anotación preventiva vigente, 6 meses antes de su vencimiento; y la relación de sociedades extintas en el marco del procedimiento de extinción de oficio o a pedido de parte.
- Comunicaciones a SUNAT y MINTRA: La información que en cumplimiento de la normativa debe remitir SUNARP a SUNAT y al Ministerio de Trabajo, se remitirá por vía electrónica, en tiempo real.
- Sistema de Información Registral: Crea el Sistema de Información Integral (SIR) y señala los actos inscribibles en el marco del D. Leg. 1427, con sus respectivas tasas, entre otros, la anotación preventiva que tiene costo 0 cuando se tramite de oficio y S/ 10 por calificación y S/ 10 por inscripción, cuando sea a solicitud de parte; igual costo tendrá la cancelación de la anotación preventiva. La extinción de la sociedad tendrá también costo 0 cuando sea de oficio y S/ 10 por calificación y S/ 10 por inscripción, cuando sea a solicitud de parte.
Fuente: Cámara de Comercio de Lima, 5 de Febrero del 2020
